在披露2026年三季报、前三季度归母净利润仍亏损2,688.15万元之后，蓝盾光电（300862.SZ）于11月推出重组草案：拟以发行股份及支付现金方式收购苏州岚创科技有限公司100%股权，交易作价13.5亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过7亿元。
(资料图片仅供参考)
草案显示，标的资产2026年前八个月净利润达1.47亿元，远超上市公司同期水平。
图片来源：公司公告根据《安徽蓝盾光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，蓝盾光电拟向郑燕飞、李侠、陈平、苏州众友亿创技术合伙企业（有限合伙）、苏州海笔斯技术合伙企业（有限合伙）、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州融享进取创业投资合伙企业（有限合伙）等7名交易对方，购买其合计持有的岚创科技100%股权。
本次交易采用市场法和收益法进行评估，并以市场法评估结果作为结论。报告书披露，截至评估基准日2026年8月31日，岚创科技股东全部权益评估值为13.61亿元，增值率达678.38%；此外，评估基准日后标的公司股东对标的公司实缴出资515.67万元。在此基础上，交易各方协商确定交易作价为13.5亿元。
支付方式上，其中现金对价6.075亿元、股份对价7.425亿元。发行股份购买资产的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，合计发行股份51,206,892股。同时，上市公司拟募集配套资金不超过7亿元，用于支付现金对价及中介机构费用等并购整合费用。
报告书显示，岚创科技主营高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售及相关技术服务，核心产品为高精度磁控溅射镀膜设备，并布局高速离子束溅射设备（IBS）、原子层沉积设备（ALD）等。2024年、2025年、2026年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,194.73万元、2,948.27万元和26,223.44万元，实现净利润4.85万元、514.90万元和14,725.98万元；同期毛利率分别为68.12%、61.05%和71.78%。
财务数据方面，截至2026年8月31日，岚创科技资产总计60,610.61万元，负债总计43,125.54万元，资产负债率为71.15%；其中合同负债达29,158.78万元。
客户集中度是本次交易的关注点之一。报告书披露，2026年1-8月标的公司前五大客户销售收入占比79.67%，其中第一大客户苏州迈时光电股份有限公司占比44.53%；迈时光电、苏州众为光电有限公司为标的公司关联方。对此报告书解释，主要系标的公司核心设备产品于2025年研发成熟并开始量产交付，迈时光电作为国内高速光模块无源光学元件的核心供应商采购需求较大，且该比例按季度呈下降趋势。
根据草案，业绩承诺方郑燕飞、众友亿创及海笔斯承诺，标的公司2026年、2027年及2028年三个会计年度累计净利润不低于人民币4.8亿元；若累计实际净利润低于承诺数，业绩承诺方应以差额部分进行补偿，补偿优先以本次交易取得的对价股份补足，不足部分以现金补足，且各方承担连带责任。
若超额完成，超额部分的25%将用于奖励标的公司经营管理团队，但奖励总额不超过1亿元，未超过交易作价的20%。
本次交易完成后，岚创科技将成为蓝盾光电全资子公司。报告书披露的备考数据显示，2026年1-8月，上市公司营业收入将由交易前的24,560.47万元增至50,783.91万元，归属于母公司所有者的净利润由亏损2,210.63万元转为盈利7,928.87万元，基本每股收益由-0.12元/股变为0.34元/股。同时，交易完成后上市公司商誉为96,873.31万元。
从三季报看，蓝盾光电自身主业仍在亏损区间。公司2026年三季报显示，前三季度实现营业收入2.73亿元，同比增长0.41%；归母净利润亏损2,688.15万元，较上年同期减亏54.46%；扣非归母净利润亏损6,029.69万元，同比微降0.08%；经营活动现金流量净额为-6,216.04万元。单季度看，第三季度营业收入9,417.58万元，同比增长9.2%；归母净利润亏损1,943.82万元，同比减亏18.84%。
需要指出的是，三季报归母净利润减亏主要源于非经常性损益。公司公告披露，前三季度净利润改善主要系对参股公司丧失重大影响转换会计核算方法，由按权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，确认投资收益所致，当期确认投资收益3,214.80万元，同比增长1745.33%。
报告书明确，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市——交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁永刚、王文娟夫妇，控制权不发生变更。交易方案尚需上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。
报告书同时提示了多项风险，包括业绩承诺未完全覆盖交易对价的风险：仅郑燕飞、众友亿创、海笔斯3名交易对方承担业绩补偿义务，若标的公司业绩不达预期，可能导致业绩补偿金额无法完全覆盖本次交易对价。此外，标的评估增值率达678.38%、商誉规模超9.6亿元，以及标的公司经营业绩波动、客户集中、核心零部件进口依赖等风险亦被重点列示。
来源：读创财经
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